Titlul IV - Persoana juridică

Codul civil

🔗 Titlul IV - Persoana juridică
🔗 Capitolul I - Dispoziții generale
🔗 Articolul 187 - Elementele constitutive
Orice persoană juridică trebuie să aibă o organizare de sine stătătoare și un patrimoniu propriu, afectat realizării unui anumit scop licit și moral, în acord cu interesul general.
🔗 Articolul 188 - Calitatea de persoană juridică
Sunt persoane juridice entitățile prevăzute de lege, precum și orice alte organizații legal înființate care, deși nu sunt declarate de lege persoane juridice, îndeplinesc toate condițiile prevăzute la art. 187.
🔗 Articolul 189 - Categorii de persoane juridice
Persoanele juridice sunt de drept public sau de drept privat.
🔗 Articolul 190 - Persoana juridică de drept privat
Persoanele juridice de drept privat se pot constitui, în mod liber, în una dintre formele prevăzute de lege.
🔗 Articolul 191 - Persoana juridică de drept public
(1) Persoanele juridice de drept public se înființează prin lege.
(2) Prin excepție de la dispozițiile alin. (1), în cazurile anume prevăzute de lege, persoanele juridice de drept public se pot înființa prin acte ale autorităților administrației publice centrale sau locale ori prin alte moduri prevăzute de lege.
🔗 Articolul 192 - Regimul juridic aplicabil
Persoanele juridice legal înființate se supun dispozițiilor aplicabile categoriei din care fac parte, precum și celor cuprinse în prezentul cod, dacă prin lege nu se prevede altfel.
🔗 Articolul 193 - Efectele personalității juridice
(1) Persoana juridică participă în nume propriu la circuitul civil și răspunde pentru obligațiile asumate cu bunurile proprii, afară de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel.
(2) Nimeni nu poate invoca împotriva unei persoane de bună-credință calitatea de subiect de drept a unei persoane juridice, dacă prin aceasta se urmărește ascunderea unei fraude, a unui abuz de drept sau a unei atingeri aduse ordinii publice.
🔗 Capitolul II - Înființarea persoanei juridice
🔗 Secţiunea 1 - Dispoziții comune
🔗 Articolul 194 - Modurile de înființare
(1) Persoana juridică se înființează:
a) prin actul de înființare al organului competent, în cazul autorităților și al instituțiilor publice, al unităților administrativ-teritoriale, precum și al operatorilor economici care se constituie de către stat sau de către unitățile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înființare trebuie să prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituția publică este persoană juridică;
b) prin actul de înființare al celor care o constituie, autorizat, în condițiile legii;
c) în orice alt mod prevăzut de lege.
(2) Dacă prin lege nu se dispune altfel, prin act de înființare se înțelege actul de constituire a persoanei juridice și, după caz, statutul acesteia.
🔗 Articolul 195 - Durata persoanei juridice
Persoana juridică se înființează pe durată nedeterminată, dacă prin lege, actul de constituire sau statut nu se prevede altfel.
🔗 Secţiunea a 2-a - Nulitatea persoanei juridice
🔗 Articolul 196 - Cauzele de nulitate
(1) Nulitatea unei persoane juridice poate fi constatată sau, după caz, declarată de instanța judecătorească numai atunci când:
a) lipsește actul de înființare sau nu a fost încheiat în forma autentică în situațiile anume prevăzute de lege;
b) toți fondatorii sau asociații au fost, potrivit legii, incapabili, la data înființării persoanei juridice;
c) obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;
d) lipsește autorizația administrativă necesară pentru înființarea acesteia;
e) actul de înființare nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;
f) actul de înființare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociaților ori capitalul social subscris și vărsat;
g) s-au încălcat dispozițiile legale privind patrimoniul inițial sau capitalul social minim, subscris și vărsat;
h) nu s-a respectat numărul minim de fondatori sau asociați prevăzut de lege;
i) au fost nesocotite alte dispoziții legale imperative prevăzute sub sancțiunea nulității actului de înființare a persoanei juridice.
(2) Nerespectarea dispozițiilor alin. (1) lit. a), c)-g) se sancționează cu nulitatea absolută.
🔗 Articolul 197 - Aspectele speciale privind regimul nulității
(1) Nulitatea relativă a persoanei juridice poate fi invocată în termen de un an de la data înregistrării sau înființării acesteia, după caz.
(2) Nulitatea absolută sau relativă a persoanei juridice se acoperă în toate cazurile, dacă, până la închiderea dezbaterilor în fața primei instanțe de judecată, cauza de nulitate a fost înlăturată.
🔗 Articolul 198 - Efectele nulității
(1) De la data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității a devenit definitivă, persoana juridică încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare.
(2) Prin hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității se numesc și lichidatorii.
(3) Hotărârea judecătorească definitivă se comunică, din oficiu, spre a fi notată în toate registrele publice în care persoana juridică a fost înregistrată sau, după caz, menționată.
(4) În toate cazurile, fondatorii sau asociații răspund, în condițiile legii, pentru obligațiile persoanei juridice care s-au născut în sarcina acesteia de la data înființării ei și până la data notării în registrele publice a hotărârii judecătorești prevăzute la alin. (3).
🔗 Articolul 199 - Regimul actelor juridice încheiate cu terții
(1) Constatarea sau, după caz, declararea nulității nu aduce atingere actelor încheiate anterior în numele persoanei juridice de către organele de administrare, direct sau prin reprezentare, după caz.
(2) Nici persoana juridică și nici fondatorii sau asociații nu pot opune terților nulitatea acesteia, în afară de cazul în care se dovedește că aceștia cunoșteau cauza de nulitate la momentul încheierii actului.
🔗 Secţiunea a 3-a - Înregistrarea persoanei juridice
🔗 Articolul 200 - Înregistrarea persoanei juridice
(1) Persoanele juridice sunt supuse înregistrării, dacă legile care le sunt aplicabile prevăd această înregistrare.
(2) Prin înregistrare se înțelege înscrierea, înmatricularea sau, după caz, orice altă formalitate de publicitate prevăzută de lege, făcută în scopul dobândirii personalității juridice sau al luării în evidență a persoanelor juridice legal înființate, după caz.
(3) Înregistrarea se face la cerere sau, în cazurile anume prevăzute de lege, din oficiu.
🔗 Articolul 201 - Obligația de verificare a documentelor publicate
Persoana juridică este obligată să verifice identitatea dintre textul actului constitutiv sau al statutului și textul depus la registrul public și cel apărut într-o publicație oficială. În caz de neconcordanță, terții pot opune persoanei juridice oricare dintre aceste texte, în afară de cazul în care se face dovada că ei cunoșteau textul depus la registru.
🔗 Articolul 202 - Lipsa înregistrării
(1) Dacă înregistrarea persoanei juridice are caracter constitutiv, persoana juridică nu se consideră legal înființată cât timp înregistrarea nu a fost efectuată.
(2) Dacă însă înregistrarea este cerută numai pentru opozabilitate față de terți, actele sau faptele juridice făcute în numele sau în contul persoanei juridice, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută în acest scop de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care se face dovada că aceștia cunoșteau că publicitatea nu a fost îndeplinită.
🔗 Articolul 203 - Răspunderea pentru neefectuarea formalităților de înregistrare
Fondatorii, reprezentanții persoanei juridice supuse înregistrării, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale acesteia răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neîndeplinirea formalităților de înregistrare a persoanei juridice, dacă aceste formalități trebuiau să fie cerute de aceste persoane.
🔗 Articolul 204 - Înregistrarea modificărilor aduse actului de înființare
Dispozițiile art. 200-203 sunt aplicabile și în cazul înregistrării modificărilor aduse actului de înființare a persoanei juridice, realizate cu respectarea condițiilor prevăzute de lege sau de actul de înființare a acesteia, după caz.
🔗 Capitolul III - Capacitatea civilă a persoanei juridice
🔗 Secţiunea 1 - Capacitatea de folosință a persoanei juridice
🔗 Articolul 205 - Data dobândirii capacității de folosință
(1) Persoanele juridice care sunt supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi și obligații de la data înregistrării lor.
(2) Celelalte persoane juridice au capacitatea de a avea drepturi și obligații, după caz, potrivit art. 194, de la data actului de înființare, de la data autorizării constituirii lor sau de la data îndeplinirii oricărei alte cerințe prevăzute de lege.
(3) Cu toate acestea, persoanele juridice prevăzute la alin. (1) pot, chiar de la data actului de înființare, să dobândească drepturi și să își asume obligații, însă numai în măsura necesară pentru ca persoana juridică să ia ființă în mod valabil.
(4) Fondatorii, asociații, reprezentanții și orice alte persoane care au lucrat în numele unei persoane juridice în curs de constituire răspund nelimitat și solidar față de terți pentru actele juridice încheiate în contul acesteia cu încălcarea dispozițiilor alin. (3), în afară de cazul în care persoana juridică nou-creată, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi ale persoanei juridice încă de la data încheierii lor și produc efecte depline.
🔗 Articolul 206 - Conținutul capacității de folosință
(1) Persoana juridică poate avea orice drepturi și obligații civile, afară de acelea care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparține decât persoanei fizice.
(2) Persoanele juridice fără scop lucrativ pot avea doar acele drepturi și obligații civile care sunt necesare pentru realizarea scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau statut.
(3) Actul juridic încheiat cu încălcarea dispozițiilor alin. (1) și (2) este lovit de nulitate absolută.
🔗 Articolul 207 - Desfășurarea activităților autorizate
(1) În cazul activităților care trebuie autorizate de organele competente, dreptul de a desfășura asemenea activități se naște numai din momentul obținerii autorizației respective, dacă prin lege nu se prevede altfel.
(2) Actele și operațiunile săvârșite fără autorizațiile prevăzute de lege sunt lovite de nulitate absolută, iar persoanele care le-au făcut răspund nelimitat și solidar pentru toate prejudiciile cauzate, independent de aplicarea altor sancțiuni prevăzute de lege.
🔗 Articolul 208 - Capacitatea de a primi liberalități
Prin excepție de la prevederile art. 205 alin. (3) și dacă prin lege nu se dispune altfel, orice persoană juridică poate primi liberalități în condițiile dreptului comun, de la data actului de înființare sau, în cazul fundațiilor testamentare, din momentul deschiderii moștenirii testatorului, chiar și în cazul în care liberalitățile nu sunt necesare pentru ca persoana juridică să ia ființă în mod legal.
🔗 Secţiunea a 2-a - Capacitatea de exercițiu și funcționarea persoanei juridice
🔗 Articolul 209 - Data dobândirii capacității de exercițiu
(1) Persoana juridică își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor.
(2) Au calitatea de organe de administrare, în sensul alin. (1), persoanele fizice sau persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acționeze, în raporturile cu terții, individual sau colectiv, în numele și pe seama persoanei juridice.
(3) Raporturile dintre persoana juridică și cei care alcătuiesc organele sale de administrare sunt supuse, prin analogie, regulilor mandatului, dacă nu s-a prevăzut altfel prin lege, actul de constituire sau statut.
🔗 Articolul 210 - Lipsa organelor de administrare
(1) Până la data constituirii organelor de administrare, exercitarea drepturilor și îndeplinirea obligațiilor care privesc persoana juridică se fac de către fondatori ori de către persoanele fizice sau persoanele juridice desemnate în acest scop.
(2) Actele juridice încheiate de către fondatori sau de către persoanele desemnate cu depășirea puterilor conferite potrivit legii, actului de constituire ori statutului, pentru înființarea persoanei juridice, precum și actele încheiate de alte persoane nedesemnate obligă persoana juridică în condițiile gestiunii de afaceri.
(3) Cel care contractează pentru persoana juridică rămâne personal ținut față de terți dacă aceasta nu se înființează ori dacă nu își asumă obligația contractată, în afara cazului când prin contract a fost exonerat de această obligație.
🔗 Articolul 211 - Incapacități și incompatibilități
(1) Nu pot face parte din organele de administrare și de control ale persoanei juridice incapabilii, cei cu capacitate de exercițiu restrânsă, cei decăzuți din dreptul de a exercita o funcție în cadrul acestor organe, precum și cei declarați prin lege sau prin actul de constituire incompatibili să ocupe o astfel de funcție. Cu toate acestea, cei care beneficiază de consiliere judiciară pot face parte din organele de administrare a persoanei juridice fără scop lucrativ.
(2) Actele încheiate cu încălcarea dispozițiilor alin. (1) sunt anulabile. Acestea nu pot fi anulate pentru simplul fapt că persoanele care fac parte din aceste organe sunt incapabile ori incompatibile, după caz, sau pentru că acestea au fost numite cu încălcarea dispozițiilor legale ori statutare, dacă nu s-a produs o vătămare.
🔗 Articolul 212 - Actele emise de organele persoanei juridice
(1) Hotărârile și deciziile luate de organele de conducere și administrare în condițiile legii, actului de constituire sau statutului sunt obligatorii chiar pentru cei care nu au luat parte la deliberare sau au votat împotrivă.
(2) Față de terți hotărârile și deciziile luate în condițiile legii, ale actului de constituire sau ale statutului produc efecte numai de la data publicării lor, în cazurile și condițiile prevăzute de lege, în afară de cazul în care se face dovada că aceștia le-au cunoscut pe altă cale.
🔗 Articolul 213 - Obligațiile membrilor organelor de administrare
Membrii organelor de administrare ale unei persoane juridice trebuie să acționeze în interesul acesteia, cu prudența și diligența cerute unui bun proprietar.
🔗 Articolul 214 - Separarea patrimoniilor
(1) Membrii organelor de administrare au obligația să asigure și să mențină separația dintre patrimoniul persoanei juridice și propriul lor patrimoniu.
(2) Ei nu pot folosi în profitul ori în interesul lor sau al unor terți, după caz, bunurile persoanei juridice ori informațiile pe care le obțin în virtutea funcției lor, afară de cazul în care ar fi autorizați în acest scop de către cei care i-au numit.
🔗 Articolul 215 - Contrarietatea de interese
(1) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor persoanei juridice de un membru al organelor de administrare, dacă acesta din urmă, soțul, ascendenții sau descendenții lui, rudele în linie colaterală sau afinii săi, până la gradul al patrulea inclusiv, aveau vreun interes să se încheie acel act și dacă partea cealaltă a cunoscut sau trebuia să cunoască acest lucru.
(2) Atunci când cel care face parte din organele de administrare ale persoanei juridice ori una dintre persoanele prevăzute la alin. (1) are interes într-o problemă supusă hotărârii acestor organe, trebuie să înștiințeze persoana juridică și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta. În caz contrar, el răspunde pentru daunele cauzate persoanei juridice, dacă fără votul lui nu s-ar fi putut obține majoritatea cerută.
🔗 Articolul 216 - Nulitatea actelor emise de organele persoanei juridice
(1) Hotărârile și deciziile contrare legii, actului de constituire ori statutului pot fi atacate în justiție de oricare dintre membrii organelor de conducere sau de administrare care nu au participat la deliberare ori care au votat împotrivă și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal de ședință, în termen de 15 zile de la data când li s-a comunicat copia de pe hotărârea sau decizia respectivă ori de la data când a avut loc ședința, după caz.
(2) Administratorii nu pot însă ataca hotărârea privitoare la revocarea lor din funcție. Ei au numai dreptul de a fi despăgubiți, dacă revocarea a fost nejustificată sau intempestivă și au suferit astfel un prejudiciu.
(3) Cererea de anulare se soluționează în camera de consiliu de către instanța competentă în circumscripția căreia persoana juridică își are sediul, în contradictoriu cu persoana juridică în cauză, reprezentată prin administratori. Hotărârea instanței este supusă numai apelului.
(4) Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, persoana juridică este reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre membrii persoanei juridice, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată până când organul de conducere competent, convocat în acest scop, va alege o altă persoană.
(5) Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul public în care este înregistrată persoana juridică, fiind opozabilă de la această dată față de orice persoană, inclusiv față de membrii acelei persoane juridice.
(6) Dacă se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiunea în constatarea nulității este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată de orice persoană interesată. Dispozițiile alin. (3)-(5) rămân aplicabile.
(7) Prevederile prezentului articol se aplică în măsura în care prin legi speciale nu se dispune altfel.
🔗 Articolul 217 - Suspendarea actelor atacate
(1) Odată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării actelor atacate.
(2) Pentru a încuviința suspendarea, instanța îl poate obliga pe reclamant să depună o cauțiune, în condițiile legii.
🔗 Articolul 218 - Participarea la circuitul civil
(1) Actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseși.
(2) În raporturile cu terții, persoana juridică este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară de cazul în care ea dovedește că terții o cunoșteau la data încheierii actului. Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoașterii acestui fapt.
(3) Clauzele sau dispozițiile actului de constituire ori ale statutului, precum și hotărârile organelor statutare ale persoanei juridice care limitează sau lărgesc puterile conferite exclusiv de lege acestor organe sunt considerate nescrise, chiar dacă au fost publicate.
🔗 Articolul 219 - Răspunderea pentru fapte juridice
(1) Faptele licite sau ilicite săvârșite de organele persoanei juridice obligă însăși persoana juridică, însă numai dacă ele au legătură cu atribuțiile sau cu scopul funcțiilor încredințate.
(2) Faptele ilicite atrag și răspunderea personală și solidară a celor care le-au săvârșit, atât față de persoana juridică, cât și față de terți.
🔗 Articolul 220 - Răspunderea membrilor organelor persoanei juridice
(1) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor, cenzorilor, directorilor și a altor persoane care au acționat în calitate de membri ai organelor persoanei juridice, pentru prejudiciile cauzate persoanei juridice de către aceștia prin încălcarea îndatoririlor stabilite în sarcina lor, aparține, în numele persoanei juridice, organului de conducere competent, care va decide cu majoritatea cerută de lege, iar în lipsă, cu majoritatea cerută de prevederile statutare.
(2) Hotărârea poate fi luată chiar dacă problema răspunderii persoanelor prevăzute la alin. (1) nu figurează pe ordinea de zi.
(3) Organul de conducere competent desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.
(4) Dacă s-a hotărât introducerea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și organul de conducere competent va proceda la înlocuirea lor.
(5) În cazul în care acțiunea se introduce împotriva directorilor angajați în baza unui alt contract decât a unui contract individual de muncă, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești.
🔗 Articolul 221 - Răspunderea persoanelor juridice de drept public
Dacă prin lege nu se dispune altfel, persoanele juridice de drept public sunt obligate pentru faptele licite sau ilicite ale organele lor, în aceleași condiții ca persoanele juridice de drept privat.
🔗 Articolul 222 - Independența patrimonială
Persoana juridică având în subordine o altă persoană juridică nu răspunde pentru neexecutarea obligațiilor acesteia din urmă și nici persoana juridică subordonată nu răspunde pentru persoana juridică față de care este subordonată, dacă prin lege nu se dispune altfel.
🔗 Articolul 223 - Statul și unitățile administrativ-teritoriale
(1) În raporturile civile în care se prezintă nemijlocit, în nume propriu, ca titular de drepturi și obligații, statul participă prin Ministerul Finanțelor Publice, afară de cazul în care legea stabilește un alt organ în acest sens.
(2) Dispozițiile alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzător și unităților administrativ-teritoriale care participă la raporturile civile în nume propriu, prin organele prevăzute de lege.
🔗 Articolul 224 - Răspunderea civilă a statului și a unităților administrativ-teritoriale
(1) Dacă prin lege nu se dispune altfel, statul nu răspunde decât în mod subsidiar pentru obligațiile organelor, autorităților și instituțiilor publice care sunt persoane juridice și niciuna dintre aceste persoane juridice nu răspunde pentru obligațiile statului.
(2) Dispozițiile alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzător și unităților administrativ-teritoriale care nu răspund decât în mod subsidiar pentru obligațiile organelor, instituțiilor și serviciilor publice din subordinea acestora atunci când acestea au personalitate juridică.
🔗 Capitolul IV - Identificarea persoanei juridice
🔗 Articolul 225 - Naționalitatea persoanei juridice
Sunt de naționalitate română toate persoanele juridice al căror sediu, potrivit actului de constituire sau statutului, este stabilit în România.
🔗 Articolul 226 - Denumirea persoanei juridice
(1) Persoana juridică poartă denumirea stabilită, în condițiile legii, prin actul de constituire sau prin statut.
(2) Odată cu înregistrarea persoanei juridice se vor trece în registrul public denumirea ei și celelalte atribute de identificare.
🔗 Articolul 227 - Sediul persoanei juridice
(1) Sediul persoanei juridice se stabilește potrivit actului de constituire sau statutului.
(2) În funcție de obiectul de activitate, persoana juridică poate avea mai multe sedii cu caracter secundar pentru sucursalele, reprezentanțele sale teritoriale și punctele de lucru. Dispozițiile art. 97 sunt aplicabile în mod corespunzător.
🔗 Articolul 228 - Schimbarea denumirii și sediului
Persoana juridică poate să își schimbe denumirea sau sediul, în condițiile prevăzute de lege.
🔗 Articolul 229 - Dovada denumirii și sediului
(1) În raporturile cu terții, dovada denumirii și a sediului persoanei juridice se face cu mențiunile înscrise în registrele de publicitate sau de evidență prevăzute de lege pentru persoana juridică respectivă.
(2) În lipsa acestor mențiuni, stabilirea sau schimbarea denumirii și a sediului nu va putea fi opusă altor persoane.
🔗 Articolul 230 - Alte atribute de identificare
În funcție de specificul obiectului de activitate, persoana juridică mai poate avea și alte atribute de identificare, cum sunt numărul de înregistrare în registrul comerțului sau într-un alt registru public, codul unic de înregistrare și alte elemente de identificare, în condițiile legii.
🔗 Articolul 231 - Mențiuni obligatorii
Toate documentele, indiferent de formă, care emană de la persoana juridică trebuie să cuprindă denumirea și sediul, precum și alte atribute de identificare, în cazurile prevăzute de lege, sub sancțiunea plății de daune-interese persoanei prejudiciate.
🔗 Capitolul V - Reorganizarea persoanei juridice
🔗 Articolul 232 - Noțiune
Reorganizarea persoanei juridice este operațiunea juridică în care pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice și care are ca efecte înființarea, modificarea ori încetarea acestora.
🔗 Articolul 233 - Modurile de reorganizare
(1) Reorganizarea persoanei juridice se realizează prin fuziune, prin divizare sau prin transformare.
(2) Reorganizarea se face cu respectarea condițiilor prevăzute pentru dobândirea personalității juridice, în afară de cazurile în care prin lege, actul de constituire sau statut se dispune altfel.
🔗 Articolul 234 - Fuziunea
Fuziunea se face prin absorbția unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană juridică nouă.
🔗 Articolul 235 - Efectele fuziunii
(1) În cazul absorbției, drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe.
(2) În cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile și obligațiile acestora se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înființate.
🔗 Articolul 236 - Divizarea
(1) Divizarea poate fi totală sau parțială.
(2) Divizarea totală se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se înființează prin divizare.
(3) Divizarea parțială constă în desprinderea unei părți din patrimoniul unei persoane juridice, care continuă să existe, și în transmiterea acestei părți către una sau mai multe persoane juridice care există sau care se înființează în acest mod.
🔗 Articolul 237 - Efectele divizării
(1) Patrimoniul persoanei juridice care a încetat de a avea ființă prin divizare se împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, dacă prin actul ce a dispus divizarea nu s-a stabilit o altă proporție.
(2) În cazul divizării parțiale, când o parte din patrimoniul unei persoane juridice se desprinde și se transmite unei singure persoane juridice deja existente sau care se înființează în acest mod, reducerea patrimoniului persoanei juridice divizate este proporțională cu partea transmisă.
(3) În cazul în care partea desprinsă se transmite mai multor persoane juridice deja existente sau care se înființează în acest mod, împărțirea patrimoniului între persoana juridică față de care s-a făcut desprinderea și persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispozițiilor alin. (2), iar între persoanele juridice dobânditoare, împărțirea părții desprinse se va face potrivit dispozițiilor alin. (1), ce se vor aplica în mod corespunzător.
🔗 Articolul 238 - Întinderea răspunderii în caz de divizare
(1) În cazul divizării, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va răspunde:
a) pentru obligațiile legate de bunurile care formează obiectul drepturilor dobândite sau păstrate integral;
b) pentru celelalte obligații ale persoanei juridice divizate, proporțional cu valoarea drepturilor dobândite sau păstrate, socotită după scăderea obligațiilor prevăzute la lit. a).
(2) Dacă o persoană juridică înființată în condițiile art. 194 alin. (1) lit. a) este supusă divizării, prin actul de reorganizare se va putea stabili și un alt mod de repartizare a obligațiilor decât acela prevăzut în prezentul articol.
🔗 Articolul 239 - Repartizarea contractelor în caz de divizare
În caz de divizare, contractele se vor repartiza, cu respectarea dispozițiilor art. 206 alin. (2), art. 237 și 238, astfel încât executarea fiecăruia dintre ele să se facă în întregime de către o singură persoană juridică dobânditoare, afară numai dacă aceasta nu este cu putință.
🔗 Articolul 240 - Încetarea unor contracte
(1) În cazul contractelor încheiate în considerarea calității persoanei juridice supuse reorganizării, acestea nu își încetează efectele, cu excepția cazului în care părțile au stipulat expres contrariul sau menținerea ori repartizarea contractului este condiționată de acordul părții interesate.
(2) Dacă menținerea sau repartizarea contractului este condiționată de acordul părții interesate, aceasta va fi notificată sau, după caz, înștiințată prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire, pentru a-și da ori nu consimțământul în termen de 10 zile lucrătoare de la comunicarea notificării sau înștiințării. Lipsa de răspuns în acest termen echivalează cu refuzul de menținere sau preluare a contractului de către persoana juridică succesoare.
🔗 Articolul 241 - Transformarea persoanei juridice
(1) Transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană juridică își încetează existența, concomitent cu înființarea, în locul ei, a unei alte persoane juridice.
(2) În cazul transformării, drepturile și obligațiile persoanei juridice care și-a încetat existența se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înființate, cu excepția cazului în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede altfel. În aceste din urmă cazuri, dispozițiile art. 239, 240 și 243 rămân aplicabile.
🔗 Articolul 242 - Data transmiterii drepturilor și obligațiilor
(1) În cazul reorganizării persoanelor juridice supuse înregistrării, transmiterea drepturilor și obligațiilor se realizează atât între părți, cât și față de terți, numai prin înregistrarea operațiunii și de la data acesteia.
(2) În ceea ce privește celelalte persoane juridice nesupuse înregistrării, transmiterea drepturilor și obligațiilor, în cazurile prevăzute la alin. (1), se realizează atât între părți, cât și față de terți, numai pe data aprobării de către organul competent a inventarului, a bilanțului contabil întocmit în vederea predării-primirii, a evidenței și a repartizării tuturor contractelor în curs de executare, precum și a oricăror alte asemenea acte prevăzute de lege.
(3) În cazul bunurilor imobile care fac obiectul transmisiunii, dreptul de proprietate și celelalte drepturi reale se dobândesc numai prin înscrierea în cartea funciară, în baza actului de reorganizare încheiat în formă autentică sau, după caz, a actului administrativ prin care s-a dispus reorganizarea, în ambele situații însoțit, dacă este cazul, de certificatul de înregistrare a persoanei juridice nou-înființate.
🔗 Articolul 243 - Opoziții
(1) Actele prin care s-a hotărât reorganizarea pot fi atacate, dacă prin lege nu se dispune altfel, prin opoziție, de către creditori și orice alte persoane interesate, în termen de 30 de zile de la data când au luat cunoștință de aprobarea reorganizării, dar nu mai târziu de un an de la data publicării acesteia, sau, după caz, de la data aprobării acesteia de către organul competent, potrivit legii.
(2) Opoziția suspendă executarea față de oponenți până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești, în afară de cazul în care persoana juridică debitoare face dovada executării obligațiilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.
(3) Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, de către instanța competentă.
(4) Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.
🔗 Capitolul VI - Încetarea persoanei juridice
🔗 Secţiunea 1 - Dispoziții generale
🔗 Articolul 244 - Modurile de încetare
Persoana juridică încetează, după caz, prin constatarea ori declararea nulității, prin fuziune, divizare totală, transformare, dizolvare sau desființare ori printr-un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege.
🔗 Secţiunea a 2-a - Dizolvarea persoanei juridice
🔗 Articolul 245 - Dizolvarea persoanelor juridice de drept privat
Persoanele juridice de drept privat se dizolvă:
a) dacă termenul pentru care au fost constituite s-a împlinit;
b) dacă scopul a fost realizat ori nu mai poate fi îndeplinit;
c) dacă scopul pe care îl urmăresc sau mijloacele întrebuințate pentru realizarea acestuia au devenit contrare legii sau ordinii publice ori dacă ele urmăresc un alt scop decât cel declarat;
d) prin hotărârea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevăzut de lege, actul de constituire sau statut.
🔗 Articolul 246 - Dizolvarea persoanelor juridice de drept public
Persoanele juridice de drept public se dizolvă numai în cazurile și în condițiile anume prevăzute de lege.
🔗 Articolul 247 - Opoziții
În cazul în care persoana juridică se dizolvă prin hotărârea organului competent, creditorii sau orice alte persoane interesate pot face opoziție, dispozițiile art. 243 aplicându-se în mod corespunzător.
🔗 Articolul 248 - Lichidarea
(1) Prin efectul dizolvării persoana juridică intră în lichidare în vederea valorificării activului și a plății pasivului.
(2) Persoana juridică își păstrează capacitatea civilă pentru operațiunile necesare lichidării până la finalizarea acesteia.
(3) Dacă încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare sau prin divizare totală, nu se declanșează procedura lichidării.
🔗 Articolul 249 - Destinația bunurilor rămase după lichidare
(1) Oricare ar fi cauzele dizolvării, bunurile persoanei juridice rămase după lichidare vor primi destinația stabilită în actul de constituire sau statut ori destinația stabilită în hotărârea organului competent luată înainte de dizolvare.
(2) În lipsa unei asemenea prevederi în actul de constituire sau statut ori în lipsa unei hotărâri luate în condițiile alin. (1), precum și în cazul în care prevederea sau hotărârea este contrară legii sau ordinii publice, la propunerea lichidatorului, bunurile rămase după lichidare se atribuie de instanța competentă, prin hotărâre supusă numai apelului, unei persoane juridice cu scop identic sau asemănător, dacă prin lege nu se prevede altfel. Atunci când există mai multe astfel de persoane juridice, lichidatorul propune cel puțin 3 persoane juridice, caz în care bunurile se atribuie prin tragere la sorți.
(3) În cazul în care persoana juridică a fost dizolvată pentru motivele prevăzute la art. 245 lit. d), precum și în cazul în care nicio persoană juridică nu este de acord cu preluarea bunurilor rămase după lichidare în condițiile alin. (2), acestea vor trece în proprietatea comunei, orașului sau municipiului în a cărui rază teritorială se află bunurile.
(4) În toate cazurile, transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după lichidare are loc la data preluării lor de către beneficiari, dacă prin lege nu se prevede altfel. Procesul-verbal de predare-primire și hotărârea judecătorească rămasă definitivă, în cazurile prevăzute la alin. (2) ori (3), constituie titlu de proprietate sau, după caz, pot servi drept temei juridic pentru intabularea în cartea funciară. În cazul bunurilor imobile, dispozițiile art. 1.244 și cele în materie de carte funciară rămân aplicabile.
🔗 Secţiunea a 3-a - Dispoziții speciale
🔗 Articolul 250 - Desființarea unor persoane juridice
(1) Persoanele juridice înființate de către autoritățile publice centrale sau locale, nesupuse dizolvării, pot fi desființate prin hotărârea organului care le-a înființat.
(2) În acest caz, dacă organul competent nu a dispus altfel, drepturile și obligațiile persoanei juridice desființate se transferă persoanei juridice dobânditoare, proporțional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, ținându-se însă seama și de natura obligațiilor respective.
🔗 Articolul 251 - Data încetării personalității juridice
(1) Persoanele juridice supuse înregistrării încetează la data radierii din registrele în care au fost înscrise.
(2) Celelalte persoane juridice încetează la data actului prin care s-a dispus încetarea sau, după caz, la data îndeplinirii oricărei alte cerințe prevăzute de lege.